Аудит участка недр: что проверить до сделки

Красивые цифры по запасам ещё не делают недропользовательский актив хорошей покупкой. Вместе с проектом инвестор может получить невыполненные лицензионные обязательства, устаревшую геологию, проблемы с технической документацией, земельные ограничения или необходимость вложений, которые не были учтены в модели сделки.

Поэтому до принятия решения нужен не только финансовый анализ, но и аудит участка недр: техническая, геологическая и правовая проверка актива.

Задача аудита — ответить не на вопрос «есть ли лицензия», а на более важный:
может ли проект продолжать работу в заявленной модели и какие обязательства переходят в экономику будущего владельца.

Проверку обычно разбивают на несколько контуров:

1. право пользования недрами и условия лицензии;
2. фактическое выполнение лицензионных обязательств;
3. геологическая изученность и качество исходной информации;
4. состояние запасов;
5. проектная и техническая документация;
6. земельные, лесные и экологические ограничения;
7. история взаимодействия с государственными органами;
8. объём работ и затрат, которые предстоят после сделки.

По отдельности документы могут выглядеть корректно. Риски часто обнаруживаются именно на пересечении этих блоков.

Первый слой проверки — оценка лицензии на пользование недрами.

Нужно установить:

• кто является действующим пользователем недр;
• на какой участок предоставлено право;
• вид пользования недрами;
• срок действия;
• границы участка;
• основные условия;
• внесённые изменения;
• наличие оснований, влияющих на дальнейшее пользование участком.

Сведения о предоставленных участках и лицензиях ведутся в государственном реестре Роснедр. Но одной проверки записи в реестре для полноценного аудита недостаточно.

Необходимо изучить саму лицензию и документы, связанные с её исполнением.

Этот момент нужно проверить ещё до обсуждения структуры сделки.

Поисковая формулировка «продажа лицензии на пользование недрами» создаёт впечатление, будто лицензию можно передать покупателю как обычный актив.
Юридически это устроено иначе. Закон «О недрах» предусматривает конкретные случаи, при которых право пользования участком может перейти к другому субъекту. При переходе права лицензия переоформляется.

Поэтому перед сделкой необходимо отдельно определить, что именно приобретается:

• доля или акции компании-недропользователя;
• сама компания;
• имущественный комплекс;
• геологоразведочный проект;
• либо предполагается переход права пользования участком по предусмотренному законом основанию.

Структуру нельзя выбирать после покупки. Возможность сохранить или передать право пользования недрами должна проверяться заранее.

Следующий вопрос — что происходило с участком после получения права пользования.

Условия лицензии на пользование недрами нужно сопоставить с фактически выполненными работами и сроками.

Проверяют:

• предусмотренные этапы освоения;
• выполненные геологические работы;
• разработку и согласование необходимой документации;
• предоставление отчётности;
• сроки выполнения обязательств;
• внесённые изменения;
• наличие замечаний государственных органов.

Особое внимание уделяют нарушению условий лицензии на пользование недрами.

Проблема не обязательно выглядит как уже принятое решение о прекращении права. Иногда риск существует раньше: часть обязательств просрочена, документация требует обновления, а выполнение следующего этапа зависит от работ, которые предыдущий владелец ещё не завершил.

Закон «О недрах» предусматривает основания для досрочного прекращения права пользования, поэтому историю исполнения обязательств нельзя оценивать формально.

После юридической проверки начинается техническая.

Необходимо понять, на каких данных построена оценка проекта:

• какие геологические работы проводились;
• когда они выполнялись;
• насколько полно исследован участок;
• какие первичные материалы сохранились;
• есть ли пробелы в изученности;
• насколько выводы отчётов подтверждаются исходными данными.

В Роснедрах ведётся государственный реестр работ по геологическому изучению недр, который можно использовать как один из источников проверки истории участка.

Но для сделки важна не только регистрация работ. Нужно оценить качество самих материалов и понять, каких данных будет достаточно для следующей стадии проекта.

Для добывающего проекта один из основных вопросов — состояние запасов.

При аудите нужно выяснить:

• какие запасы подсчитаны;
• когда выполнялся подсчёт;
• на каких материалах он основан;
• проходили ли материалы государственную экспертизу;
• какие решения были приняты;
• соответствуют ли используемые в модели проекта показатели официальным материалам.

Роснедра ведут отдельный реестр заключений государственной экспертизы запасов полезных ископаемых, подземных вод и геологической информации.

Если актив оценивается на основании запасов, которые требуют дополнительного подтверждения или существенного объёма доразведки, это напрямую влияет на стоимость и сроки дальнейшего проекта.

Поэтому экспертиза подсчёта запасов полезных ископаемых при крупной сделке может быть не менее важна, чем юридическая проверка лицензии.

Наличие лицензии и запасов ещё не означает, что предприятие готово продолжать горные работы.

Нужно проверить, какие документы уже разработаны и согласованы для текущей стадии:

• технические проекты;
• проектная документация на геологическое изучение;
• планы развития горных работ;
• маркшейдерские материалы;
• геологические отчёты;
• иные документы, требуемые для конкретного объекта.

Роснедра публикуют реестр протоколов согласования технических проектов разработки месторождений и других проектов, связанных с пользованием недрами.

Критичная ситуация — когда финансовая модель предполагает скорое начало добычи, а технический контур проекта ещё не готов к этому этапу.

Право пользования недрами не отменяет другие ограничения территории.

При комплексном аудите дополнительно проверяют:

• правовой статус земельных участков;
• необходимость оформления земельных прав;
• пересечение с землями лесного фонда;
• ограничения и зоны с особым режимом использования;
• состояние экологической документации;
• категорию объектов НВОС;
• обязательства по рекультивации и природоохранным мероприятиям.

Для удалённых месторождений именно этот блок иногда определяет реальный срок выхода на участок.

Покупатель может приобрести проект с действующей лицензией, но столкнуться с тем, что доступ к территории или проведение конкретных работ требуют отдельного оформления.

Чтобы горный аудит не превратился в проверку нескольких файлов из презентации продавца, исходные материалы лучше запросить структурированно.

Минимальный рабочий комплект обычно включает:

• действующую лицензию и приложения;
• документы по внесённым изменениям;
• сведения о выполнении лицензионных условий;
• геологические отчёты;
• материалы по запасам;
• заключения экспертиз;
• проектную и техническую документацию;
• маркшейдерские материалы;
• сведения по земельным и лесным отношениям;
• экологическую документацию;
• переписку с Роснедрами, Ростехнадзором и другими профильными органами по существенным вопросам;
• предписания и документы по выявленным нарушениям при их наличии.

После этого документы нужно не просто проверить по отдельности, а сопоставить между собой.

Не каждый выявленный недостаток делает сделку невозможной. Но некоторые факты должны сразу попасть в отдельный список рисков:

• просроченные или невыполненные обязательства;
• несоответствие фактических работ условиям лицензии;
• отсутствие части первичной геологической информации;
• расхождения между заявленными и подтверждёнными запасами;
• необходимость значительного объёма доразведки;
• отсутствие документов для следующей стадии освоения;
• проблемы с землёй или лесным участком;
• несоответствие экологической документации фактическому состоянию;
• действующие замечания или уведомления контролирующих органов;
• невозможность реализовать предполагаемую структуру перехода права пользования.

Для инвестора эти пункты нужно переводить из технического языка в последствия: дополнительные расходы, изменение срока запуска, невозможность выполнить план добычи или необходимость изменить структуру сделки.

Например:
часть геологической информации отсутствует → требуется дополнительное исследование → срок подготовки запасов увеличивается → необходимо учесть дополнительные работы в финансовой модели.

Или:
обнаружено невыполненное лицензионное обязательство → требуется правовая и техническая оценка → риск должен быть закрыт до завершения сделки.

Так аудит становится инструментом принятия инвестиционного решения, а не формальной проверкой папки документов.

Хороший аудит недропользования заканчивается не фразой «документы проверены».

Заказчику нужна карта рисков: